棕櫚園林股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　棕櫚園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二次會議通知于2011年6月10日以書面、電話、郵件相結(jié)合的形式發(fā)出。會議于2011年6月21日上午9:30以通訊方式召開，應(yīng)參會董事9人，實際參會董事9人。會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由吳桂昌董事長主持，經(jīng)與會董事表決通過如下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　原使用超募資金籌建的山東聊城苗木基地主要用于大規(guī)格苗木資源儲備的苗木流轉(zhuǎn)場，主要服務(wù)于山東區(qū)域園林工程項目。通過考察和對比，本區(qū)域內(nèi)山東省濰坊市的各項條件較聊城更為優(yōu)越，故公司決定將使用超募資金新建苗木基地項目中的山東聊城苗木基地的實施地點變更為山東濰坊。

　　本次變更募集資金投資項目實施地點不屬于募集資金項目的實質(zhì)性變更，未改變募集資金的投資方向和項目建設(shè)內(nèi)容，不會對該項目的實施造成實質(zhì)性的影響。

　　《國金證券股份有限公司關(guān)于棕櫚園林股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施地點的保薦意見》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施地點的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　2、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　為了進(jìn)一步規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，對公司《公司章程》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容見“附件”。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　修改后的《棕櫚園林股份有限公司章程》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　3、審議通過《關(guān)于修訂〈總經(jīng)理工作細(xì)則〉的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　《棕櫚園林股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　4、審議通過《的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　《棕櫚園林股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　5、審議通過《關(guān)于分別在廣東湛江、浙江長興設(shè)立分公司的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　為配合公司廣東、海南、福建、浙江等營運中心工程業(yè)務(wù)的發(fā)展，結(jié)合公司目前苗木基地經(jīng)營的實際情況和地方政府的政策支持力度，同意公司分別在廣東湛江、浙江長興設(shè)立分公司。

　　特此公告。

　　棕櫚園林股份有限公司董事會

　　2011年6月21日

　　附件：　　棕櫚園林股份有限公司章程修訂明細(xì)

　　修訂前 修訂后

　　第三十九條 公司的控股股東、實際控制 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司公司控股股東及實際控制人對公司和公司 社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東 依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東 分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、 保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社 益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控 股東的利益。

　　制地位損害公司和社會公眾股股東的利 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負(fù)有維護(hù)公益。 司資產(chǎn)安全的義務(wù)。若發(fā)生控股股東、實際控制

　　人侵占公司資產(chǎn)，損害公司利益的情形，董事會應(yīng)在發(fā)現(xiàn)侵占資產(chǎn)行為后立即申請對控股股東、實際控制人所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。被侵占的公司資產(chǎn)不能以現(xiàn)金清償?shù)模刹扇∫怨傻謧姆绞?，通過變現(xiàn)其股權(quán)進(jìn)行償還。若有公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事將提請股東大會予以罷免。